{"id":2454,"date":"2020-08-24T11:07:45","date_gmt":"2020-08-24T11:07:45","guid":{"rendered":"https:\/\/gvalaw.com\/2020\/08\/24\/suppression-des-actions-au-porteur-quelles-mesures-prendre\/"},"modified":"2021-06-24T15:06:04","modified_gmt":"2021-06-24T15:06:04","slug":"suppression-des-actions-au-porteur-quelles-mesures-prendre-2","status":"publish","type":"post","link":"https:\/\/www.gvalaw.com\/en\/2020\/08\/24\/suppression-des-actions-au-porteur-quelles-mesures-prendre-2\/","title":{"rendered":"Suppression des actions au porteur\u00a0: quelles mesures prendre\u00a0?"},"content":{"rendered":"

Contexte :<\/h3>\n

Le 21 juin 2019, le Parlement a adopt\u00e9 la Loi f\u00e9d\u00e9rale sur la mise en \u0153uvre des recommandations du Forum mondial sur la transparence et l\u2019\u00e9change de renseignements \u00e0 des fins fiscales, qui est entr\u00e9e en vigueur le 1er<\/sup> novembre 2019. Son adoption fait suite aux pressions exerc\u00e9es par le Groupe d\u2019action financi\u00e8re (GAFI)<\/a> et le Forum mondial sur la transparence et l\u2019\u00e9change de renseignements \u00e0 des fins fiscales (Forum mondial)<\/a>, afin que la Suisse modifie sa r\u00e9glementation relative aux actions au porteur. Ces modifications entra\u00eeneront, \u00e0 terme, la suppression des actions au porteur de nombreuses soci\u00e9t\u00e9s.<\/p>\n

Aper\u00e7u des modifications<\/h3>\n

Depuis le 1er<\/sup> novembre 2019, les actions au porteur ne sont autoris\u00e9es que pour les soci\u00e9t\u00e9s cot\u00e9es en bourse ou lorsqu\u2019elles sont \u00e9mises sous la forme de titres interm\u00e9di\u00e9s au sens de la Loi f\u00e9d\u00e9rale sur les titres interm\u00e9di\u00e9s du 3 octobre 2008 (LTI)<\/a> et immobilis\u00e9es aupr\u00e8s d\u2019un d\u00e9positaire central. L\u2019inscription d\u2019une mention au registre du commerce est alors obligatoire dans ces deux hypoth\u00e8ses. Les soci\u00e9t\u00e9s non cot\u00e9es en bourses qui ont des actions au porteur (hormis sous forme de titres interm\u00e9di\u00e9s) doivent, quant \u00e0 elles, convertir leurs actions en actions nominatives<\/strong>. Un d\u00e9lai de 18 mois qui expirera le 30 avril 2021 s\u2019applique aussi bien \u00e0 l\u2019inscription d\u2019une mention au registre qu\u2019\u00e0 la conversion des actions.<\/p>\n

Tout actionnaire qui acquiert des actions d\u2019une soci\u00e9t\u00e9 et atteint ou d\u00e9passe le seuil de 25% du capital-actions ou des droits de vote<\/strong> est tenu d\u2019annoncer \u00e0 la soci\u00e9t\u00e9 dans un d\u00e9lai d\u2019un mois le pr\u00e9nom, le nom et l\u2019adresse de l\u2019ayant droit \u00e9conomique. La soci\u00e9t\u00e9 doit, quant \u00e0 elle, tenir un registre (liste) des ayants droits \u00e9conomiques<\/strong>. Des sanctions p\u00e9nales sont pr\u00e9vues aussi bien pour l\u2019actionnaire qui omettrait d\u2019annoncer une participation de 25% ou plus au capital-actions d\u2019une soci\u00e9t\u00e9 que pour les membres du conseil d\u2019administration qui ne tiendraient pas de registre des actionnaires et de liste des ayants droits \u00e9conomiques.<\/p>\n

Suppression des actions au porteur<\/h3>\n

La suppression des actions au porteur pour les convertir en actions nominatives n\u00e9cessite une modification des statuts de la soci\u00e9t\u00e9<\/strong>. Si cette conversion n\u2019est pas effectu\u00e9e dans le d\u00e9lai de 18 mois, les actions au porteur seront automatiquement converties en actions nominatives. Une modification des statuts sera alors de toute fa\u00e7on n\u00e9cessaire, sous peine de voir toute inscription de modification ult\u00e9rieure rejet\u00e9e par le registre du commerce.<\/p>\n

Mesures \u00e0 prendre pour les d\u00e9tenteurs d’actions au porteur<\/h3>\n

Les d\u00e9tenteurs d\u2019actions au porteur qui ne se sont pas conform\u00e9s \u00e0 leur obligation d\u2019annonce et dont les actions ont \u00e9t\u00e9 converties en actions nominatives disposent d\u2019un d\u00e9lai de 5 ans d\u00e8s l\u2019entr\u00e9e en vigueur des modifications l\u00e9gales pour demander \u00e0 un tribunal leur inscription au registre des actions de la soci\u00e9t\u00e9<\/strong>, avec l\u2019accord pr\u00e9alable de cette derni\u00e8re. Pass\u00e9 ce d\u00e9lai, leurs actions seront purement et simplement annul\u00e9es et remplac\u00e9es par des actions propres de la soci\u00e9t\u00e9, les actionnaires se voyant ainsi d\u00e9chus de leurs droits.<\/p>\n

Les d\u00e9tenteurs d\u2019actions au porteur seront donc bien avis\u00e9s de s\u2019annoncer dans les meilleurs d\u00e9lais, sous peine de risquer des sanctions p\u00e9nales, de devoir entamer des d\u00e9marches judiciaires ou m\u00eame, \u00e0 terme, de perdre tous leurs droits d\u2019actionnaires.<\/p>\n

L\u2019\u00c9tude GVA law vous assiste dans le cadre de ces modifications l\u00e9gislatives. Nos avocats se tiennent \u00e0 votre disposition pour toute question.<\/p>\n

Christophe Zermatten<\/strong><\/a>, avocat<\/p>\n

+41 22\u00a0839 44 66<\/a>
\nczermatten@gvalaw.com<\/a><\/p>\n<\/div><\/div>